Sinopse:  Uma chuva de meteoros repentinamente atinge a Terra. Logo se descobre que eles na verdade são naves alienígenas, que desejam exterminar os seres humanos a qualquer custo. A cidade de Los Angeles é alvo de uma das principais batalhas, dentre as várias que ocorrem ao redor do planeta. Nela está envolvido o sargento Michael Nantz (Aaron Eckhart), que teve sua aposentadoria cancelada devido à gravidade dos ataques. Nantz sofre ainda o trauma de ter perdido vários homens em sua última missão, o que o coloca em dúvida entre integrantes de sua nova tropa. Apesar disto, ele obedece as ordens do tenente William Martinez (Ramon Rodriguez) e tenta ajudar no que pode para eliminar o invasor extraterrestre.